本章重点论述依法治国的重要性，商鞅认为国家的赏罚措施必须按照规定去实施，要绝对禁止以个人的意志决定赏罚的行为。否则就会出现军功与爵位错位的问题，有功者得不到应有的奖励，无功者却身居高位，这样的军队一定是人心涣散的，也是毫无战斗力的。还会出现官员以权谋私和贪污受贿的现象，这样国家越来越贫穷。更会出现屈法和枉法的现象，虽有法律却不能执行，法律服从于权力，这样的国家一定是混乱不堪的。
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理由一：法治比人治更可靠
古代的明君用法令去管理民众，民间就没有违法行为出现。让官吏按照统一的法令去处理政事，官吏就会有法可依，自然就会处事干练，实行严格的奖罚制度，这样奖罚就有章可循了，军队的战斗力就可保持稳定。相反那些靠贤良来管理民众的国家，因为没有统一的法令，全凭个人喜好来判断是非，民众就会无所适从，违法犯罪的人就会增多，那些不公开奖罚制度的国家，奖罚全凭君主的喜好和个人意志，这样军人就会多生怨恨，军队的战斗力也因此被大大削弱。
点评：虽然商鞅的依法治国和现代意义上的依法治国相去甚远，但他的立法精神却是值得提倡的，他对法治的认识也是超前的，既便是在两千多年后的今天，也并不显得落伍。
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理由二：驭民有术
国家法令统一，就会把民众的力量聚集起来，而后用赏赐爵位的方式役使他们，国家只把官爵赐与那些立有军功的人，并且让他们感到荣耀，如果赏赐不能使他们产生荣誊感，那么民众就不急于获得爵位。如果赏赐的爵位不够显贵，那么民众就不会追求爵位。如果爵位可以轻松获得，那么民众就不会认为上等的爵位是尊贵的。如果不按规定去赐与官爵和奖赏，那么民众就不会拼死去换取爵位了。
人天生就有好恶，因此国家只要善于利用这种天性，就可驾驭民众。人天生喜欢奖赏而厌恶惩罚，因此国家要制定奖赏和惩罚的法令，用它们驾驭民众的思想。国家设立民众想要得到的爵位，只要民众在战场上杀敌立功，爵位和赏赐也会随之而来，要让民众像相信日月一样相信，只要立有军功就一定能获得相应的爵位，这样军队的战斗力将无可匹敌。
