刘宋将领沈攸之从彭城败退时留下将领王玄载驻防下邳，沈韶驻守宿豫，睢陵、淮阳等地也都留下部队驻守。当时，申纂驻守在无盐，刘休宾驻守在梁邹，房崇吉驻守在升城，张谠驻守在团城，还有王整及肥城等地的驻军，全都拒绝投靠北魏。

北魏派长孙陵等人领兵进攻青州，慕容白曜（前燕皇帝慕容皝玄孙）率领骑兵五万人继续进发作为后援。慕容白曜抵达无盐后，想要攻城，部属将领们都认为攻城的器具还不完备，不宜马上进攻。

郦范持不同意见，他说：“我们用轻装部队远途偷袭，深入敌人领土，怎么能做久留的打算！而且申纂一定认为我们来得太快，还来不及围攻，所以没有戒备。如果现在出其不意，可以一战而胜。”

慕容白曜说：“你的主意很对！”于是率兵假装撤退，申纂果然不再戒备。慕容白曜在午夜时分进行部署，凌晨，向无盐城发起猛攻，早饭时分即攻破。申纂逃走，被追捕生擒并将之斩首。

慕容白曜本打算将无盐全城人一律当作战利品赏赐给部下，郦范劝说道：“古齐国地区历来地势险要，应当有长远的经营计划。而今，王师刚刚入境，人心还没有归顺，城池相连，都在互相观望，都有固守不降的志向，假如不以恩德和信誉安抚他们，后面的城池不容易平定啊！”慕容白曜便把百姓全部赦免了。

慕容白曜修整完毕后准备继续进攻肥城，郦范说：“肥城虽然很小，但攻打起来很费时间，胜了不能增加我军的声势，失败则有损于我们的军威。他们看到无盐城被攻陷的惨状，遍地死伤，也不会不感到恐惧，如果送去一封警告信，他们即使不投降，也会四处逃散。”

慕容白曜依计而行，肥城果然崩溃，北魏大军得以缴获栗米三十万斛。慕容白曜赞许地对郦范说：“这次出征，如果没有你出谋划策，三齐之地怕是不能平定。”接着又夺取了垣苗、糜沟二城，十天之内，连克四城，霎时间声威震撼齐地。

房崇吉能作战的士卒不过七百人，却一直坚守在升城，慕容白曜筑起长墙发动攻击，自二月份攻打到四月，才攻陷城池。他对这么一个小城誓死不投降的行为大为愤怒，打算把城内百姓全部活埋，韩麒麟劝阻说：“眼下强敌在前，而坑杀他们的百姓，恐怕从此向东，各个城的人都会坚守，无法攻克了。军队出征太久，粮食吃尽，外面贼寇乘机进攻，这可是危险之道。”慕容白曜这才对百姓慰问安抚，使他们恢复正常生活。

房崇吉只身逃亡，他的母亲傅氏及申纂的妻子贾氏，与北魏济州刺史卢度世（崔浩的外甥）原来是表亲，不过关系早已疏远。等到傅、贾二人被北魏军俘虏后，卢度世对待她们十分恭敬，生活供给也非常优厚。

崔道固关闭城门抵抗北魏军队，沈文秀却派人向北魏投降，请求派兵增援。慕容白曜打算派兵前往，郦范说：“沈文秀的家族和祖先坟墓，都在长江以南，他掌握重兵数万，城墙坚固、武器精良，他强大时可以抗战，打不过也可以逃走。我军尚未逼近到他的城下，他也没有燃眉之急，有什么可怕的，竟然请求我们派兵增援？并且，我看他的使节，眼睛一直往下看，脸色惭愧，说话既啰嗦又胆怯，这一定是心怀奸诈，想引诱我们走进圈套，不可轻信。不如先夺取历城、盘阳，再拿下梁邹、乐陵，然后慢慢向前推进，不怕他们不屈服。”

慕容白曜不以为然地说：“崔道固兵力单薄，不敢出战，我们可以通行无阻，一直抵达东阳，沈文秀知道自己肯定灭亡，所以望风投降，又有什么可怀疑的！”

郦范苦苦相劝道：“历城兵力雄厚、粮草充足，根本就不是早晚就能攻克的。沈文秀雄踞东阳，是各城的根本。现在派兵太多，则无法攻打历城；派兵太少，又不足以制服东阳。如果前进遭到沈文秀的抵抗，后退又被各城联军阻击，腹背受敌，绝对没有安全的道理，请您再三考虑，不要落入贼寇的圈套。”慕容白曜这才停止，而沈文秀也果然不降。

北魏尉元上书朝廷说：“彭城是贼寇的重要基地，如果不驻防重兵、储存粮草，就无法守住。如果我们的军用物资丰富，就是刘彧出动全部军队，也不敢窥伺淮河之北的地区。”

又说：“如果贼寇想要攻击彭城，一定经由清水、泗水，穿过宿豫、下邳。如果想攻击青州，也要从下邳顺着沂水，穿过东安。这几个地方，都是贼寇用兵的要地。现在，如果我们能先占领下邳，平定宿豫，驻防淮阳、戍守东安，那么青州、冀州各个据点便可以不攻而破。如果这四个城池不肯屈服，那么即使攻破了青州、冀州，这里的居民百姓回望刘彧，仍怀侥幸心理。以我的愚见，应该召回逗留在青、冀二州的军队，先平定东南地区，断了刘彧北伐的念头，清除愚民们回归南方的愿望。使他们明白：夏季雨水虽大，却没有河道可走；冬天陆路虽通，却没有高大的城墙可以用来固守。这样，淮河以北的土地就可以占领。暂时的辛劳，可以换来永久的安逸。兵贵神速，时间长久容易发生变化。如果进入雨季，对方因河路畅通，得以运送粮食，增派军队，我们再去进攻，恐怕淮河两岸居民将改变立场，青、冀二州仓促之间也就难以攻克了。”

沈攸之亲自运送军粮到下邳，北魏军队不断派清水、泗水之间的居民向沈攸之谎报说：“薛安都打算回归朝廷，请求派兵迎接。”副将吴喜相信了，请沈攸之派一千人前往，沈攸之坚决不同意。

不久，通风报信的人越来越多，吴喜坚持派军，沈攸之就把来报信的那些人集中起来，宣布说：“各位既有这份诚心，如果有能与薛安都的子弟同来的，我就任命他为本乡本县的地方官，满足你们的意愿。如果不能，就不必跑来跑去。”那些人于是一去不复返，沈攸之命陈显达率领一千人进驻下邳协助防守，自己则返回基地。

薛安都的儿子薛令伯，在梁州、雍州之间纠集了数千党羽，攻陷郡城，雍州刺史刘休若派张敬儿击斩薛令伯。

宋明帝再次下诏沈攸之攻打彭城，沈攸之则认为清水、泗水干涸，粮食不能源源不断地供应，坚持认为不可采取军事行动，派去的使节往返七次之多。明帝大怒，下诏说：“你春天请求出兵，我怕士兵疲劳，况且去年刚败，士气低落，没允许。现在你就不肯出兵了，你若不去，就让吴喜独自去好了。”沈攸之只好同意出兵。于是在八月，由沈攸之代理南兖州刺史，率军北上，由萧道成率领一千人进驻淮阴。