近十年在互联网浪潮之下，越来越多的人投身创业之路。

融资，成为创业企业的必修课之一，通过股权融资，公司的股份发生变化，股权决定了企业发展的命脉，股权也变成一把双刃剑，股权用好了，所向披靡；用不好，直插自己。

真功夫——股权平均，谁都没有话语权。

【背景】：广州市天河区法院一审认定真功夫原董事长蔡达标职务侵占和挪用资金两项罪名成立，判其有期徒刑14年，没收个人财产100万元。

为什么因为股权纠纷会出现有人入狱呢，这是跟中国的民营企业的原罪有关。比如老板对公司的会计说，把公司的账上十万元转到我账上我今天要用。

自己的企业这种情况比较常见，这种行为本身没什么，但是如果你长期这么做，在某一个时点上发现你还欠着公司的钱，账没有结清，这时候如果数量到达一定程度，目前你又没有足够的现金偿还的时候，公安局就会找到你头上，会认为你存在侵占公司资产的这种犯罪行为。

一号店——引入投资人失败的案例。

【背景】：1号店于刚团队在弹尽粮绝的困境中启动融资。投资方平安集团投资的目的，是想利用1号店的医药资源促进其健康险的发展，1号店成为平安集团产业布局下的一颗棋子。于刚团队将80%的股权转让给平安集团，实质是将公司的控制权拱手相让。

在获得股权溢价的同时，于刚团队的身份也由公司的合伙人变成了职业经理人。平安集团发现产业链整合未能达到预期效果时，将其控制权转让给沃尔玛退出变现，也就是必然结果。1号店的控制权变成平安集团和沃尔玛之间的博弈游戏。起点已经决定了终点。

通常我们将投资人分为两种，财务投资人和产业投资人。

财务投资人——他们投资的主要目的是通过股权投资溢价退出获取财务收益，所以财务投资人通常不直接参与被投资公司的经营管理，通常也不会要求超过20%的股权。

产业投资人——把他的资源强行嫁接到你的企业上，或者把你的企业资源嫁接到他的企业上。产业投资人通常和被投公司处于同一行业、相近行业或处于同一产业链的不同环节，投资主要考虑自身产业链的战略布局。因此，战略投资人通常会加强对被投资公司股东会与董事会的控制，深度介入被投公司的管理。

马云——湖畔合伙人制度

马云这么低的股份在阿里巴巴有话语权吗？如果你想要控制一家上市公司，你觉得你需要控制公司的什么机构？

控制董事会意味着要控制一半以上的董事席位，那么如果能选出一半以上的董事自然就能控制董事会了，所以湖畔合伙人制度就是说马云的合伙人委员会有权选出一半以上的董事，那么这个委员会就自然控制了阿里巴巴。

任何地方包括中国、香港、美国都会要求股东大会对所有选出的董事进行确认，或者说审核通过，那么阿里巴巴的合伙人制度就规定如果合伙人委员会选出的董事股东大会并不认可，选出的这个人有权继续担任董事直到下一次董事选举才能换掉他。这样通过合伙人制度马云及其团队就能将阿里巴巴的控制权牢牢地控制在手中。

马化腾——表决权授予

马化腾从第一次找投资人时就要求必须把你的表决权授予我，如果对方不同意，那我们就不需要谈投资的问题了。这样，历次的股权融资活动机构都把表决权授予了马化腾，所以马化腾的股权虽然只有10%左右，但是他的表决权很高。

李彦宏——牛卡计划

牛卡计划，简单的说是把公司的股票人为的分成两种，一种叫A股，一种叫B股，财产分配和分红权利上面并没有区别，股价也没有区别，区别仅仅是1股的B股等于10股A股的表决权，那么一间公司你拥有10%的B股就能完完全全控制这间公司的股东大会，因为剩下90%的表决权都没有这10%的表决权高。如果一间公司使用了牛卡计划，那么就意味着这间公司不太可能被别人并购了，因为并购这样一家公司并没有意义，并购了之后也没有表决权。

使用牛卡计划的还有Facebook，Google等。许多企业在上市前都会推出牛卡计划，确保上市后现有股东对公司的控制权。

【知识铺垫】有限责任公司 vs 股权有限公司

有限责任公司指依据公司法由全体股东共同出资设立的，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

股份有限公司是指依法成立的，其全部资本分成等额股份，通过发行股票筹集公司资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额。

创立公司时，应该设立有限责任公司or股权有限公司？

通常情况下，我们会建议创业公司采取有限责任公司的形式，这样在法人治理的结构设计上比较灵活、简单、直接。股份有限公司基本丧失了灵活性，初创企业最好不要直接设立公司为股份有限公司。

公司法规定股东分红以实缴出资比例分红，公司法也允许全体股东作出另行规定。公司表决权若没有另行规定以出资比例行使表决权，这个出资比例可以理解为认缴出资比例，但是分红权是以实缴比例分红。

例：甲、乙、丙成立一家有限责任公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。根据公司法律制度的规定，应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红。

公司估值与注册资本并没有直接的关系，但是评价有没有赚投资人的溢价就与注册资本相关。

若公司注册资本为一百万，投资人愿意出100万买10%的股份，那么公司估值为1000万。现在公司为两百万的资产，今天投资人进来，明天你就将公司清算掉，那么投资人只能拿到20万。

所以许多投资公司为了保障自己的权益会在投资协议中约定，公司如果要清算，第一需要投资机构同意，第二要拿出投入的投资，第三还要拿出投入的投资收益。

如果公司注册资本是一百万，假设净资产也是一百万，当公司的估值达到一千万时，这时候投资人出100万买10%的股份，就意味着每股的价值翻了十倍，我买一股需要一块钱，投资人进来买一股就需要十块钱，这就是溢价。当溢价发生时，你就赚了投资人九块钱。

如果你注册资本直接放到一千万，恰好公司估值也是一千万，这时候理论上就不存在溢价，你们是同股同价，你与投资人的区别只是认缴与实缴的区别。说的再长远一点，你想拿回公司的分红必须把九百万的认缴全部实缴以后才能拿到，当然你也可以用未来公司赚的钱来填补这个空档，那就意味着虽然现在没有掏钱，但是你在用你未来的收益和现在的投资人进行同股同价的安排，你让步的实际上是你未来的收益。

如果注册资本是一百万，而不是一千万，同样是10%的股权你获得的一百万，其中绝大部分的资金是溢价，而归属于整个公司，因为注册资本低，而估值高，所以你赚了投资人的溢价。

所以，引入投资人的时候你是想要溢价还是想要平价？

股权的意义：表决权+分配权（分红权）

一山不容二虎：公司只需要一个老大，其实作为创业初期的企业并不用过于在意老大决策有多英明，而最害怕的事久拖不决，长期内耗。

67%公司完全控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）

51%相对控制权（对重大决策进行表决）

34%一票否决权（董事会的决策可以不同意）

老二＜34%，老二不需要具有否决权，否决的人太多不利于公司的决策。

老大+老幺＞51%

虽然马化腾股权不超50%，但他只要得到团队中任意一人支持，就可以掌握决策权。

突出核心、留有余地

甲想创业，自己掏了30万，找身边朋友投了70万。他们简单、直接、高效地把股权分了30%和70%。

两年后，公司业务发展不错，创始人却发现不对劲：（1）不公平，他吭哧吭哧干成了小股东；（2）没有预留足够股权利益空间，合伙人谈不进来；（3）连续有三家投资机构看好这项目，但看完公司股权结构后，没有一家敢进。公司早期股权结构不合理，会影响到投资人的进入。

突出核心包括两点：

1、核心团队持股

核心团队持股并不等于公司的团队持股，公司的团队可能有七八个人，但是不是所有人都是创业者，可能创业者只有两三个人，所以让真正的创业者去持股。

2、主帅高配股

这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的决策者，也有益于树立创始人在团队内部的影响力和话语权。这样的高配股，投资人也比较喜欢，投资人喜欢一个创业团队有自己的精神领袖和有话语权的领袖。

留有余地包括两点：

1、种子投、天使投股权来源有所考量

2、预留股权激励代持股

考量到投资人进来之后，你的股权比例会被稀释，稀释到什么程度你要有所计划和安排，千万不要盲目的引入之后，发现所谓的大股东已经不再是大股东了，占的股份比例太低了，在后续的发展上已经丧失话语权，后续的融资的可能性会大大降低，所以你要考量未来投资人进入之后，你最终会出现怎样的股权比例状态，尽量要有预留。甚至在以后的融资中，你要考量适当的回购一部分股份保障足够的话语权。

投资人进来之后，通常来说他是不愿意把自己的股份让出一部分用于做股权激励的，如果要这样做，谈判的难度会大一些，所以不如一开始由你们的团队中间考量需要多少股权激励未来用于实施。

两大避免：

1、平均分配股权

2、非核心创业者入股

初创公司股东人数太多面临最大的风险在于，可能这些人随时会走人，因为公司在初创时变数太大。那么这些人走人是不是意味着他要退股，股份是不是要还回来。这时假如有争议，就算打官司都不一定能拿的回来，一旦有一个股东发生这样的纠纷，在未来企业融资的时候，可能性几乎为零，股权有争议很难融到资。

股权价值三要素：钱、人、意

首要衡量标准——资金（包括核心设备）

第二衡量标准——人力（股东的人力投入成本）

第三衡量标准——创意（创业方案提出与验证成本）

其他因素的考量——场地、人脉、渠道、资源等

因为初创团队往往不稳定，或者说贡献与实际的履约有时候可能不一致，中途可能贡献度会发生变化，所以需要调整。但是要注意要在一开始设立公司的时候就把可能调整的时间、周期、方法说清楚。